Atto costitutivo e Statuto delle Start up Tecnologiche

Presentiamo di seguito l’ Atto costitutivo e Statuto delle Start up Tecnologiche in forma di s.r.l. (art. 3, comma 10- bis, del decreto-legge 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla legge 33/2015).
Tale norma, infatti consente il deposito e la registrazione di Atto costitutivo e Statuto delle Start up Tecnologiche,  senza l’intervento del notaio, anche se non è sempre detto che questo sia un vantaggio, e si consigli una telefonata allo +39 031 462114  oppure allo+39 02 82950514  o mandare una emal per verificare l’effettiva convenienza.

Atto Costitutivo.

L’anno…. I sottoscritti…. dichiarano e convengono quanto segue.

E’ costituita una società a responsabilità limitata
13. denominata [ ] s.r.l.
14. La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, come meglio specificato nello statuto di seguito riportato.
15. La società ha sede in [ ] [indicare solo il comune]
Ƒ 15-bis [selezionare se ricorre l’ipotesi] La società ha sede secondaria in [ ] [indicare solo il comune]
16. La durata della società è indicata nello statuto
17. Il capitale sociale è pari ad euro [ ]
Ƒ 17-bis [selezionare se ricorre l’ipotesi] E’ contestualmente versato un soprapprezzo pari ad euro [
] interamente liberato
18. Detto capitale è sottoscritto nel modo seguente:
– nome [ ]
– cognome [ ]
– data di nascita [ ]
– luogo di nascita [ ]
– domicilio [ ]
– cittadinanza [ ]

– stato civile [selezionare una delle tre seguenti opzioni]:
Ƒ non coniugato
Ƒ coniugato in regime di separazione dei beni
Ƒ coniugato in regime di comunione legale dei beni oppure:
– denominazione o ragione sociale [ ]
– numero di iscrizione al registro delle imprese [ ]
– Stato di costituzione [ ]
– sede [ ]
– entità del capitale sottoscritto: euro [ ]; di cui liberato: euro [ ]
Ƒ [selezionare se ricorre l’ipotesi] entità del soprapprezzo sottoscritto e liberato: euro [ ]
[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti]

19. [selezionare una delle opzioni seguenti]
19.1 I sottoscritti dichiarano che i conferimenti sotto riportati sono stati effettuati a mani dell’amministratore Sig. [indicare nome e cognome dell’amministratore che ha ricevuto i conferimenti] [ ] e che
Ƒ 19.2 Il sottoscritto, unico socio, dichiara che

il capitale sociale è stato liberato per euro [ ] [almeno pari al 25 per cento del capitale sottoscritto, per i conferimenti in denaro, mediante polizza di assicurazione e fideiussione bancaria; pari al 100 per cento del capitale sottoscritto nel caso in cui il capitale sia inferiore ad euro 10.000 ovvero la costituzione sia effettuata per atto unilaterale; pari all’intera quota che sia conferita in natura o mediante crediti], su un totale sottoscritto di euro [ ] [indicare l’importo del capitale], unitamente al soprapprezzo integralmente liberato per euro [ ], e quindi, complessivamente, per euro [ ], mediante i seguenti conferimenti:

– [nome e cognome, oppure denominazione o ragione sociale del socio] [ ] per un conferimento totale di euro [ ] così suddiviso:

[selezionare se ricorre l’ipotesi]

Ƒ in denaro, polizza di assicurazione e fideiussione bancaria, euro [ ] mediante [ ] [indicare i mezzi di pagamento e gli estremi della polizza di assicurazione e/o della fideiussione bancaria]

Ƒ in natura e/o con il conferimento di crediti, euro [ ] così composti [ ] [descrivere i conferimenti effettuati] come da relazione giurata [ ] [indicare gli estremi della relazione/delle relazioni] redatta ai sensi dell’art. 2465 del codice civile da [ ] [indicare nome, cognome e codice fiscale del revisore estensore/dei revisori estensori]

Ƒ mediante conferimento di opere e servizi, euro [ ] così composti [ ] [descrivere le opere e i servizi conferiti] come da relazione giurata [ ] [indicare gli estremi della relazione/delle relazioni] redatta ai sensi dell’art. 2465 del codice civile da [ ] [indicare nome, cognome e codice fiscale del revisore estensore/dei revisori estensori], garantiti da [ ] [indicare gli estremi della polizza di assicurazione e/o della fideiussione bancaria obbligatoria ove il conferimento sia di opere o servizi]

[aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci che effettuano conferimenti]

La società sarà retta dal presente atto costitutivo e dallo statuto di seguito riportato.

20. Gli esercizi sociali si chiuderanno al [ ] di ogni anno ed il primo si chiuderà al [ ].
21. La società sarà amministrata:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ da un amministratore unico, nella persona del sig. [nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, cf: ]
Ƒ da un consiglio di amministrazione composto da n. [ ] membri, nelle persone dei sigg.ri:
[nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, cf; tante ricorrenze quanti sono i componenti del cda: ].
Come presidente del consiglio di amministrazione viene designato il sig. [ ]
Ƒ [selezionare se ricorre l’ipotesi] Come vice presidente del consiglio di amministrazione viene designato il sig. [ ]
Ƒ dai sigg.ri:
[nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, cf; tante ricorrenze quanti sono gli amministratori nominati: ], che operano congiuntamente
Ƒ dai sigg.ri:
[nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, cf; tante ricorrenze quanti sono gli amministratori nominati: ], che operano disgiuntamente

L’organo amministrativo così nominato rimarrà in carica:

[selezionare una delle seguenti opzioni]

Ƒ a tempo indeterminato

Ƒ fino alla data del [ ] [gg/mm/aaaa]

Ƒ fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al [ ] [gg/mm/aaaa]

Le spese e tasse relative al presente atto, che sono stimate in euro [ ] sono a carico della società.

[22. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti]

Statuto

Indice:
1. Denominazione
2. Sede
3. Oggetto
4. Durata
5. Capitale sociale
6. Aumento di capitale
7. [opzionale] Titoli di debito e strumenti finanziari
8. Quote di partecipazione al capitale sociale
9. Trasferimento delle quote di partecipazione
10. [opzionale] Quota di partecipazione del socio deceduto
11. Recesso del socio
12. [opzionale] Esclusione del socio
13. Decisioni dei soci
14. Modalità di adozione delle decisioni dei soci

15. Convocazione dell’assemblea dei soci
16. Presidenza dell’assemblea dei soci
17. Decisioni dei soci – Quorum
18. Assemblea dei soci – verbalizzazione
19. Amministrazione della società
20. Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente
21. Adunanze del consiglio di amministrazione
22. Trascrizione delle decisioni degli amministratori
23. Poteri dell’organo amministrativo
24. Rappresentanza sociale
25. Nomina dell’organo di controllo o del revisore
26. Destinazione degli utili
27. Scioglimento della società
28.Comunicazioni

1. Denominazione
– 1.1 E’ costituita la società a responsabilità limitata denominata [ ] s.r.l.

2. Sede
– 2.1 La società ha sede nel Comune di [ ], all’indirizzo iscritto nel registro delle imprese.
Ƒ [opzionale] 2.2 E’ inoltre prevista una sede secondaria nel Comune di [ ], all’indirizzo ugualmente iscritto nel registro delle imprese.
– 2.3 E’ facoltà dell’organo amministrativo istituire altre unità locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove istituita, nell’ambito del citato Comune.
– 2.4 L’istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale in un comune diverso rientrano nella competenza dei soci.

3. Oggetto
– 3.1 La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e più specificamente: [ ].
– 3.2 La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Potrà inoltre rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, purché direttamente connesse con l’oggetto sociale.
Tutte tali attività potranno essere svolte in via non esclusiva o prevalente, non nei confronti del pubblico e nel rispetto delle vigenti norme in materia di attività riservate.

4. Durata
– 4.1 La durata della società è fissata come segue:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 4.1.1 fino al [ ]
Ƒ 4.1.2 indeterminata
Ƒ 4.1.3 fino al [ ] prorogata tacitamente di [ ] [indicare il periodo di proroga tacita; ad es. un quinquennio, un anno, ecc.] e così ad ogni successiva scadenza salvo disdetta, da comunicarsi almeno sei mesi prima della scadenza da parte di ciascuno dei soci interessati
alla disdetta all’organo amministrativo
– 4.2 E’ facoltà dei soci prorogare la durata della società, anche ove sia stata comunicata la disdetta nel caso di proroga tacita della durata. Spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso di cui all’art.
2473 del codice civile.

5. Capitale sociale
– 5.1 Il capitale sociale è pari ad euro [ ] ed è diviso in quote ai sensi dell’art. 2468 del codice civile.
– 5.2 I conferimenti:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 5.2.1 debbono essere eseguiti in denaro
Ƒ 5.2.2 possono eseguirsi, oltre che in denaro, anche nelle forme indicate negli artt. 2464 e
2465 del codice civile (beni in natura, crediti, polizze di assicurazione, fideiussioni bancarie, anche in garanzia di prestazioni di servizi, prestazioni d’opera, ecc)

6. Aumento di capitale
– 6.1 Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata, anche nel caso in cui si tratti delle particolari categorie di quote partecipazione previste dall’art. 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179.
– 6.2 Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione deve essere esercitato dai soci entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società.
– 6.3 Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione, purché ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.
Ƒ 6.4 Le quote emesse in sede di aumento del capitale possono essere destinate, in tutto o in parte, alla sottoscrizione di terzi, salvo che nell’ipotesi di ricostituzione del capitale a seguito di perdite di cui all’art. 2482-ter del codice civile; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso di cui all’art. 2473 del medesimo codice.
Ƒ 6.5 All’organo amministrativo spetta, fino alla data del [ ] il potere di aumentare il capitale sociale in una o più volte, anche mediante emissione delle particolari categorie di quote di partecipazione previste dall’art. 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, fino e non oltre il limite di euro [ ]
Ƒ 6.5.1 senza
Ƒ 6.5.2 con
la facoltà di escludere
Ƒ 6.5.2.1 in tutto
Ƒ 6.5.2.2 in parte
il diritto dei soci di sottoscrivere le quote di nuova emissione e
Ƒ 6.5.2.3 senza
Ƒ 6.5.2.4 con
la facoltà di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti

7. [opzionale] Titoli di debito e strumenti finanziari
Ƒ 7.1 La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi:
Ƒ 7.1.1 con decisione dell’organo amministrativo adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti
Ƒ 7.1.2 con decisione dell’assemblea dei soci adottata con il voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale
– [collegato al precedente] 7.2 I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione si applica l’art. 2483, comma 2, del codice civile.

– [collegato al precedente] 7.3 La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve indicare le condizioni del prestito e le modalità del rimborso; essa deve essere in ogni caso verbalizzata da notaio e iscritta a cura degli amministratori nel registro delle imprese.
Ƒ 7.4 La società può procedere, sulla base di apposito regolamento soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese, predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico, alla emissione degli specifici strumenti finanziari previsti dall’art. 26, comma 7, del decreto-legge 179/2012:
Ƒ 7.4.1 con decisione dell’organo amministrativo adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti
Ƒ 7.4.2 con decisione dell’assemblea dei soci adottata con il voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale

8. Quote di partecipazione al capitale sociale
– 8.1 Le quote di partecipazione al capitale sociale:
[selezionare una delle opzioni seguenti]
Ƒ 8.1.1 sono determinate in misura proporzionale al conferimento
Ƒ 8.1.2 possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale
Ƒ 8.2 Le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere, oltre che nelle ordinarie categorie di quote previste dall’art. 2468, commi 1 e 2 del codice civile, anche nelle particolari categorie di quote previste, per le start-up innovative, dall’art. 26 del decreto-legge 179/2012, emesse sulla base di apposito regolamento predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico. Ove ricorra tale eventualità, tali categorie di quote possono, in deroga a quanto previsto dall’art. 2468, comma 1, del codice civile, costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso portali per la raccolta di capitali di cui all’art. 30 del medesimo decreto-legge 179/2012.
– 8.3 La società non è soggetta, ai sensi dell’art. 26, comma 6, del decreto-legge 179/2012, al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall’art. 2474 del codice civile, purché tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
– 8.4 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Tale statuizione può essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l’emissione delle particolari categorie di quote previste, per le start-up innovative, dall’art. 26 del decreto-legge
179/2012.
Ƒ [opzionale] 8.5 E’, altresì, consentita, ai sensi dell’art. 2468, comma 3, del codice civile l’attribuzione a singoli soci di diritti particolari relativi all’amministrazione della società o alla distribuzione degli utili. Detti diritti particolari possono essere modificati, fermo il disposto dell’art.
2473 del medesimo codice, solo con il consenso di tutti i soci.
– [collegato al precedente] 8.6 I “particolari diritti” attribuibili ai sensi dell’art. 2468, comma 3, del codice civile possono consistere:
Ƒ 8.6.1 nel diritto di nominare uno o più componenti dell’organo amministrativo: [specificare: ]
Ƒ 8.6.2 nel potere di autorizzare operazioni degli amministratori per importi superiori ad euro [ ]
Ƒ [collegato al precedente] 8.7 Il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti tali particolari diritti:
Ƒ 8.7.1 comporta
Ƒ 8.7.2 non comporta
l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante

– [collegato al precedente] 8.8 In caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, detti particolari diritti:
Ƒ 8.8.1 si estinguono
Ƒ 8.8.2 non si estinguono ma si trasmettono a chi succede nella titolarità della partecipazione già spettante al defunto

9. Trasferimento delle quote di partecipazione

[selezionare una delle seguenti opzioni]

Ƒ Prima opzione: libera trasferibilità della partecipazione
– 9.1 Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi, sia per successione ereditaria.
Ƒ [opzionale] 9.1.1 Qualora uno o più soci decidano di vendere a terzi estranei alla compagine sociale in unica soluzione, ovvero in più soluzioni riconducibili al medesimo titolare o ai medesimi titolari, la partecipazione sociale rappresentante almeno il [ ] per cento [maggioranza] del capitale sociale, è attribuito agli altri soci, titolari almeno del [ ] per cento [minoranza] del capitale stesso, il diritto di vendere allo stesso terzo acquirente, ed alle medesime condizioni stabilite per l’acquisto
dell’altra porzione, le proprie partecipazioni o parte delle stesse. La proposta di acquisto della quota
di minoranza non può considerarsi idonea qualora sia previsto un prezzo di acquisto di tali partecipazioni inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2473 del codice civile. I soci che intendano vendere le loro partecipazioni sono obbligati a procurare un’offerta di acquisto irrevocabile per [ ] giorni a favore dei soci di minoranza, per tutte o parte delle loro quote, alle medesime condizioni previste per l’alienazione delle proprie. Al fine di consentire l’esercizio del diritto di co-vendita, questi devono dare comunicazione dell’offerta agli altri soci mediante documento informatico sottoscritto digitalmente trasmesso via posta elettronica certificata entro il termine di giorni [ ]. Il socio di minoranza deve comunicare l’accettazione della proposta al terzo offerente a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, oppure con messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente, attestante la ricezione del medesimo, da inviare entro la scadenza dell’offerta stessa; il socio di minoranza deve darne inoltre comunicazione al socio di maggioranza a mezzo di documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato via posta elettronica certificata entro [ ] giorni dalla comunicazione dell’accettazione all’offerente. Scaduto il termine dell’offerta del terzo estraneo, in mancanza dell’accettazione resa con le indicate modalità da parte del socio di minoranza, l’offerta stessa di intenderà decaduta e il socio di maggioranza potrà alienare liberamente la propria partecipazione al terzo.
Ƒ [opzionale] 9.1.2 Qualora uno o più soci intendano vendere a terzi estranei alla compagine sociale con un unico atto la partecipazione sociale che rappresenta complessivamente almeno il [ ] per cento [maggioranza] del capitale sociale, agli stessi alienanti spetta il diritto di vendere, con il medesimo atto, anche le restanti partecipazioni, delle quali sono titolari i soci di minoranza. Nel caso in cui il socio di maggioranza intenda avvalersi di tale diritto di trascinamento, dovrà comunicare al socio di minoranza, mediante documento informatico sottoscritto digitalmente trasmesso via posta elettronica certificata, le modalità di trasferimento ed il prezzo offerto dal terzo per l’acquisto delle partecipazioni di maggioranza e minoranza alle medesime condizioni. Il socio di minoranza dovrà porre in essere i comportamenti necessari per consentire il perfezionamento dell’unitario atto di cessione. Le partecipazioni dei soci di minoranza non potranno essere vendute ad un prezzo inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2473 del codice civile. In caso di contestazione sulla determinazione del valore delle partecipazioni di minoranza, da effettuarsi mediante opposizione notificata dal socio che subisce la vendita all’alienante entro il termine di giorni [ ] dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, il valore delle quote è determinato,

entro [ ] giorni dall’opposizione, mediante procedura di arbitrato amministrato attivata presso la seguente camera arbitrale, iscritta nel registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero della giustizia ai sensi del decreto legislativo 5/2003: [ ], con richiesta di nomina di un arbitro unico. L’arbitro unico provvede a determinare, altresì, la ripartizione delle spese del procedimento arbitrale. Nel caso in cui sia stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua decisione rimangono sospesi gli effetti della decisione di vendita.

Ƒ Seconda opzione: divieto assoluto di trasferimento
– 9.2 E’ vietato il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione al capitale sociale.
– 9.2.1 Il diritto di recesso previsto dall’art. 2469, comma 2, del codice civile per il caso di clausole recanti previsioni di intrasferibilità delle partecipazioni, può essere esercitato solo decorsi ventiquattro mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
– 9.2.2 In caso di morte di un socio, si estinguono le quote e i diritti allo stesso facenti capo e a chi succede al defunto spetta la liquidazione del valore della quota, determinato con gli stessi criteri di valutazione della quota del socio receduto.

Ƒ Terza opzione: diritto di prelazione
– 9.3 In caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
Ƒ [opzionale] 9.3.1 il diritto di prelazione è inoltre escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado.
– 9.3.2 Il socio che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l’organo amministrativo, ai cui componenti deve comunicare la quota oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell’atto traslativo.
– 9.3.3 Entro il termine di [ ] giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci risultanti dal registro delle imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di [ ] giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione. La prelazione si intende validamente esercitata solo se relativa all’intera quota oggetto di trasferimento.
– 9.3.4 Entro il termine indicato al punto precedente i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e ai componenti dell’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione, specificando se la stessa si intenda riferita anche alle eventuali quote per le quali la prelazione non sia stata esercitata dagli altri soci. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’ultimo dei componenti dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.
– 9.3.5 In caso di esercizio della prelazione la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei successivi [ ] giorni.
– 9.3.6 Nel caso in cui nessuno dei soci si avvalga del diritto di prelazione, il socio alienante può procedere al trasferimento nei termini indicati nella sua proposta.

Ƒ Quarta opzione: clausola di gradimento
– 9.4 Il trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi è subordinato:
Ƒ 9.4.1 al gradimento espresso dalla maggioranza assoluta dei componenti dell’organo amministrativo della società, escludendo dal voto il socio proponente che sia parte dell’organo amministrativo
Ƒ 9.4.2 al gradimento espresso dai soci rappresentanti la maggioranza assoluta del capitale sociale, escludendo dal computo il socio la cui quota sia oggetto di trasferimento

sulla base dei seguenti requisiti:
Ƒ 9.4.3 possesso delle seguenti specifiche professionalità e competenze in capo al terzo potenziale acquirente: [ ]
Ƒ 9.4.4 mancato esercizio da parte del terzo acquirente di una attività concorrente con quella sociale
Ƒ 9.4.5 effettiva capacità dei potenziali soci di prestare la seguente opera o il seguente servizio che risulti funzionale per il raggiungimento degli scopi sociali: [ ]
Ƒ 9.4.6 insussistenza, in capo all’aspirante acquirente, di una situazione di palese conflitto di interessi
– 9.4.7 Non sono sottoposti al giudizio di gradimento i trasferimenti che avvengano tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
Ƒ [opzionale] 9.4.8 non sono, altresì, sottoposti a giudizio di gradimento i trasferimenti che avvengano a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo.
– 9.4.9 Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare la propria intenzione ai componenti dell’organo amministrativo, evidenziando gli estremi di quanto è oggetto di alienazione, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell’atto traslativo
– 9.4.10 Entro il termine di [ ] giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione
l’organo amministrativo comunica al socio alienante e al terzo potenziale acquirente la decisione adottata in merito al gradimento evidenziando, in caso di diniego, le ragioni dello stesso. In mancanza di risposta entro il termine sopra indicato, il gradimento si intende
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 9.4.10.1 concesso
Ƒ 9.4.10.2 negato
Ƒ [opzionale] 9.4.11 Se il gradimento viene negato, al socio alienante compete il diritto di recesso, da esercitarsi ai sensi dell’art. 2473 del codice civile.

10. Quota di partecipazione del socio deceduto
Ƒ [opzione selezionabile solo nel caso in cui, all’articolo 9, sia stata selezionata la terza opzione – diritto di prelazione – oppure la quarta – clausola di gradimento -] 10.1 Nel caso di morte di un socio i soci superstiti possono con decisione presa con il voto favorevole dei soci che rappresentino i [frazione: ] del capitale sociale, da adottarsi entro [ ] giorni dal decesso del socio, stabilire che la quota di partecipazione al capitale sociale del deceduto si accresce automaticamente agli altri soci i quali, in tal caso, devono liquidare agli eredi del socio defunto il valore della quota, determinato con le stesse modalità prescritte per la valutazione della quota di partecipazione del socio receduto.
– [collegato al precedente] 10.2 Nell’ipotesi di cui al punto precedente il diritto di recesso di cui all’art. 2473 del codice civile può essere esercitato solo quando siano decorsi almeno [al massimo
24 mesi: ] dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
– 10.3 Gli eredi o legatari che eventualmente subentrino nella quota del defunto nominano, per l’esercizio dei diritti sociali, un rappresentante comune.

11. Recesso del socio
– 11.1 Il diritto di recesso compete al socio che non ha consentito al cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società, alla fusione o scissione della società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo, al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468, comma 3, del codice civile ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

Ƒ [opzionale] 11.2 Il diritto di recesso compete inoltre al socio al verificarsi di uno o più dei seguenti eventi, individuati convenzionalmente dai soci:
[selezionare una o più delle seguenti opzioni]
Ƒ 11.2.1 omesso rilascio o revoca della seguente autorizzazione [: ]
Ƒ 11.2.2 mancato raggiungimento del seguente risultato gestionale [: ]
Ƒ 11.2.3 cessazione dalla carica di uno o più amministratori [: ]
Ƒ 11.2.4 mutamento del sistema amministrativo
Ƒ 11.2.5 mutamento della compagine sociale
Ƒ 11.2.6 uscita di determinati soci dalla compagine sociale [: ]
Ƒ 11.2.7 aumento del capitale sociale
Ƒ 11.2.8 impossibilità del conferimento d’opera
Ƒ 11.2.9 trasferimento della residenza da parte di uno dei soci
Ƒ 11.2.10 raggiungimento di una determinata età [: ]
– 11.3 Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione ai componenti dell’organo amministrativo mediante documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato via posta elettronica certificata
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 11.3.1 entro 15 giorni
Ƒ 11.3.2 entro il termine di giorni: [ ]
dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima oppure dalla conoscenza del fatto che legittima il recesso stesso. A tal fine l’organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo per i soci stessi al diritto di recesso.
– 11.4 Nella sua comunicazione il socio recedente deve indicare: i) la decisione o l’evento che giustificano il recesso; ii) le sue generalità; iii) il valore nominale della quota di partecipazione al capitale sociale per la quale il diritto di recesso viene esercitato. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui il messaggio di posta elettronica certificata inviato dal socio recedente è ricevuto dall’indirizzo di posta elettronica certificata dei componenti dell’organo amministrativo.
– 11.5 Ricevuta la dichiarazione scritta di recesso e determinato il valore di liquidazione della partecipazione, gli amministratori devono darne notizia senza indugio agli altri soci fissando loro un termine congruo, ma in ogni caso non superiore a giorni 60, per manifestare la propria disponibilità, mediante comunicazione tramite posta elettronica certificata inoltrata agli amministratori medesimi, ad acquistare la quota di partecipazione del socio receduto o, eventualmente, per individuare concordemente un terzo acquirente.

12. [opzionale] Esclusione del socio
Ƒ [opzionale] 12.1 Il socio può essere escluso dalla società al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi quali fattispecie di giusta causa:
[selezionare una o più delle seguenti opzioni]
Ƒ 12.1.1 interdizione, inabilitazione, fallimento del socio
Ƒ 12.1.2 esercizio di attività concorrente con quella della società
Ƒ 12.1.3 cancellazione dall’albo professionale, ove tale iscrizione sia funzionale allo svolgimento dell’attività societaria
Ƒ 12.1.4 impossibilità a svolgere una prestazione d’opera o di servizi cui il socio sia
obbligato ai sensi dell’art. 2464 del codice civile
– [collegato al precedente] 12.2 L’esclusione del socio è decisa dall’assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentino [percentuale (ad es. la maggioranza assoluta; i due/terzi; i tre/quarti; ecc.): ] del capitale sociale, non computandosi la quota di partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.
– [collegato al precedente] 12.3 L’esclusione è comunicata al socio escluso tramite posta elettronica certificata e ha effetto decorsi trenta giorni da quello della sua ricezione. Entro tale termine il socio escluso può attivare la procedura di arbitrato amministrato presso la seguente camera arbitrale,

iscritta nel registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero della giustizia ai sensi del decreto legislativo 5/2003: [ ], con richiesta di nomina di un arbitro unico. In caso sia stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua decisione sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione.
– [collegato al precedente] 12.4 Dalla data di ricezione della comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti ove sia stata attivata la procedura di arbitrato amministrato prevista al punto precedente, decorrono i termini di cui all’art. 2473 del codice civile per il rimborso della partecipazione al socio escluso. Ai sensi dell’art. 2473-bis del medesimo codice non può farsi luogo al rimborso mediante riduzione del capitale sociale.
– [collegato al precedente] 12.5 qualora la società sia composta da due soli soci, la ricorrenza di una causa di esclusione per uno di essi deve essere accertata mediante la procedura di arbitrato amministrato indicata al punto 12.3, attivata su domanda dell’altro.
– [collegato al precedente] 12.6 Nei casi di cui sopra, l’arbitro unico provvede a determinare altresì la ripartizione delle spese del procedimento arbitrale.

13. Decisioni dei soci
– 13.1 Sono di competenza dei soci:
i) le decisioni sui seguenti argomenti:
1) l’approvazione del bilancio e la destinazione degli utili;
2) la nomina degli amministratori;
3) la nomina, ove ne ricorrano i presupposti, dell’organo di controllo o del revisore;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
ii) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione; iii) le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l’adozione di una decisione dei soci.

14. Modalità di adozione delle decisioni dei soci
– 14.1 le decisioni dei soci sono adottate:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ prima opzione: metodo assembleare esclusivo
– 14.1.1 le decisioni dei soci sono sempre adottate mediante deliberazione assembleare assunta ai sensi dell’art. 2479-bis del codice civile e di quanto disposto dal presente statuto
Ƒ seconda opzione: metodo assembleare concorrente con quello non collegiale
– 14.1.2 i soci esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta, ovvero mediante consenso espresso per iscritto, fatta eccezione per le decisioni e nei casi per i quali l’art. 2479, comma 4, del codice civile prevede l’obbligatorietà della decisione assembleare, ovverosia:
i) modificazioni dell’atto costitutivo;
ii) decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
iii) riduzione per capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2482-bis, comma 4, del codice civile;
iv) quando lo richiedono uno o più amministratori;
v) quando lo richiede un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
– 14.1.3 [collegato al precedente] Ogni qualvolta si adotti il metodo della decisione mediante consultazione scritta, il socio che intende consultare gli altri e proporre loro una data decisione formula detta proposta nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, recante l’oggetto della proposta decisione e le sue ragioni. La consultazione degli altri soci avviene mediante posta elettronica certificata. La comunicazione va inviata, altresì, ai componenti dell’organo amministrativo e, se nominati, dell’organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito. I soci esprimono la propria posizione

(favorevole; contrario; astenuto) mediante messaggio di posta elettronica certificata inoltrato al socio proponente e agli amministratori in forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, entro il termine indicato nella proposta stessa. La mancanza di detta comunicazione nel termine indicato nella proposta va intesa come espressione di voto contrario. Oltre all’indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun socio, la proposta deve contenere anche l’indicazione di un termine più breve entro cui uno o più amministratori o un numero di soci rappresentante almeno un terzo del capitale sociale, possano richiedere, ai sensi dell’art. 2479, comma 4, del codice civile l’adozione della decisione in forma assembleare, ai sensi dell’art. 2479- bis del medesimo codice. Se la proposta di decisione è approvata, la decisione così formata deve essere comunicata a cura dell’organo amministrativo mediante posta elettronica certificata a tutti i soci e, se nominati, all’organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente. Detta decisione deve essere trascritta tempestivamente a cura dell’organo amministrativo medesimo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’art. 2478 del codice civile indicando:
i) la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall’organo amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti della consultazione;
ii) l’identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii) il tipo di voto espresso da ciascun socio: favorevole, contrario, astenuto;
iv) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
– 14.1.4 [collegato al precedente] Il documento contenente la proposta di decisione inviata a tutti i soci e i documenti pervenuti agli amministratori e recanti l’espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.
– 14.1.5 [collegato al precedente] La procedura di cui al punto 14.1.3 può anche essere attivata su iniziativa dell’organo amministrativo.
– 14.1.6 [collegato al precedente] Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, la decisione si intende formata qualora, nel termine indicato nella proposta stessa, pervenga presso la sede sociale, mediante posta elettronica certificata, il consenso ad una data decisione sottoposta, mediante stesso mezzo e nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente, dall’organo amministrativo. Oltre all’indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun socio, la proposta deve contenere anche l’indicazione di un termine più breve entro cui uno o più amministratori o un numero di soci rappresentante almeno un terzo del capitale sociale, possano richiedere, ai sensi dell’art. 2479, comma 4, del codice civile, l’adozione della decisione in forma assembleare, ai sensi dell’art. 2479-bis del medesimo codice.
Il consenso deve essere espresso nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente. Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti agli amministratori entro il termine indicato nella proposta. Non si tiene conto dei consensi pervenuti successivamente a tale data. Se i consensi espressi permettono di raggiungere la maggioranza richiesta, la decisione così formata deve essere comunicata dall’organo amministrativo mediante posta elettronica certificata, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, a tutti i soci e, se nominati, all’organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta tempestivamente a cura dell’organo amministrativo medesimo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’art. 2478 del codice civile indicando:
i) la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall’organo amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti del procedimento decisionale;
ii) l’identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii) i soci che hanno espresso il proprio consenso nel termine indicato nella proposta;
iv) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata
I documenti pervenuti agli amministratori e recanti l’espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.

14.1.7 [collegato al precedente] Quando le decisioni adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto sono destinate alla pubblicazione nel registro delle imprese, il documento da presentare ai fini pubblicitari è il documento riassuntivo degli esiti del procedimento predisposto dall’organo amministrativo e sottoscritto digitalmente da almeno uno dei suoi componenti.

15. Convocazione dell’assemblea dei soci
– 15.1 L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo, anche su richiesta dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale, mediante avviso nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato all’indirizzo di posta elettronica certificata dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

16. Presidenza dell’assemblea dei soci
– 16.1 La presidenza dell’assemblea spetta all’amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione, al più anziano tra gli amministratori plurimi non riuniti in collegio, oppure, in mancanza, alla persona designata dai soci a maggioranza semplice del capitale presente.
– 16.2 Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle
votazioni.
– 16.3 L’assemblea può svolgersi, ove ciò sia autorizzato dai soggetti di cui al punto 16.1 in fase di convocazione, anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e video collegati, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale. In tali casi la riunione si intende svolta nel luogo in cui si trova il presidente.
– 16.4 In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

17. Decisioni dei soci – quorum
– 17.1 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente. Nei casi in cui il codice civile o leggi speciali prevedono quorum deliberativi qualificati, e fatte salve specifiche eccezioni previste nel presente “statuto”, si applicano detti quorum, dei quali qui di seguito si riporta un elenco con valore esemplificativo:
1) casi previsti dai numeri 4 (modificazioni dell’atto costitutivo) e 5 (decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) dell’art. 2479, comma 2, del codice civile (voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
2) rinuncia e transazione dell’azione di responsabilità di cui all’art. 2476 del codice civile (maggioranza dei due terzi del capitale sociale, nonché mancata opposizione di soci rappresentanti almeno un decimo del capitale sociale)
3) modifica dei diritti particolari accordati ai soci ai sensi dell’art. 2468, comma 3, del codice civile
(consenso unanime dei soci)
4) trasformazione eterogenea ai sensi dell’art. 2500-septies del codice civile (voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata)
5) nomina e revoca liquidatori e determinazione dei criteri di liquidazione ai sensi dell’art. 2487 del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie – voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)

6) revoca dello stato di liquidazione ai sensi dell’art. 2487-ter del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie – voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
7) trasformazione in società di persone ai sensi dell’art. 2500-sexies del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie – voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale – e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata)
8) fusioni e scissioni ai sensi, rispettivamente, dell’art. 2502 e dell’art. 2506-ter, ultimo comma del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie – voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
9) riduzione del capitale sociale in caso di perdite, ai sensi dell’art. 2482-bis del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie – voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale).
Ƒ [nota bene: opzione da selezionare obbligatoriamente nel caso cui sia stata attivata l’opzione
14.1.2] 17.2 Le decisioni dei soci mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto sono adottate con il voto favorevole di una maggioranza dei soci rappresentante almeno la metà del capitale sociale. Nei casi in cui il codice civile o le leggi speciali prevedono quorum deliberativi qualificati, si applicano detti quorum, fatte salve specifiche eccezioni previste nel presente “statuto”.

18. Assemblea dei soci – verbalizzazione
– 18.1 Le decisioni dell’assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e, se del caso, dal notaio. Il verbale deve indicare:
i) la data dell’assemblea;
ii) anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii) le modalità e il risultato delle votazioni, consentendo, anche per allegato, l’identificazione dei voti favorevoli, astenuti o dissenzienti.
– 18.2 Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
– 18.3 Il verbale deve essere trascritto tempestivamente a cura degli amministratori nel libro delle decisioni dei soci, ai sensi dell’art. 2478 del codice civile.

19. Amministrazione della società
– 19.1 La società può essere amministrata, alternativamente, secondo una delle seguenti modalità:
i) da un amministratore unico;
ii) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di [indicare: ] a un massimo di
[indicare: ] membri;
iii) da più amministratori con metodo disgiuntivo, nel numero minimo di: [ ] e massimo di: [ ];
iv) da più amministratori con metodo congiuntivo, nel numero minimo di: [ ] e massimo di: [ ]
– 19.2 In ogni caso la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’art. 2481 del codice civile sono di competenza dell’organo amministrativo.
– 19.3 La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci, che decidono a maggioranza assoluta del capitale sociale.
Ƒ [opzionale] 19.4 L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
– 19.5 Non possono essere nominati amministratori e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del codice civile.
– 19.6 Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dall’atto costitutivo o all’atto della nomina. Nel caso in cui la cessazione sia prevista ad una data determinata, l’organo amministrativo si intende tacitamente confermato di anno in anno, salva l’adozione di una decisione in senso

contrario assunta, entro il mese precedente alla data di scadenza o nell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio, ove la scadenza coincida con la data di approvazione del bilancio, da parte dei soci rappresentanti almeno il [ ] per cento del capitale sociale. Si applica l’art. 13 del presente statuto.
– 19.7 Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno degli amministratori all’atto della nomina. Con la medesima maggioranza possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento secondo le modalità stabilite all’atto della nomina.
– 19.8 Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni
Ƒ [opzionale] 19.9 Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 19.9.1 la maggioranza degli amministratori (anche in caso di amministrazione pluripersonale)
Ƒ 19.9.2 il seguente numero di amministratori (anche in caso di amministrazione pluripersonale): [ ]
Ƒ 19.9.3 anche uno solo degli amministratori (anche in caso di amministrazione
pluripersonale)
l’intero organo amministrativo decade e deve essere promossa la decisione dei soci per la sua integrale sostituzione. Fino all’adozione di tale decisione l’organo di amministrazione decaduto può compiere solo atti di ordinaria amministrazione

20. Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente
– 20.1 In caso di amministrazione disgiunta, ciascun amministratore può opporsi all’operazione che un altro amministratore voglia compiere. Tale opposizione deve essere espressa prima che l’operazione sia compiuta. I soci, con il voto favorevole di una maggioranza rappresentante almeno la metà del capitale sociale, decidono sull’opposizione. Laddove le previsioni del codice civile o del presente statuto prevedono l’adozione di determinate decisioni «da parte dell’organo amministrativo», gli amministratori operanti secondo la modalità in esame procedono congiuntamente e all’unanimità.
– 20.2 In caso di amministrazione congiunta, occorre il consenso unanime, sulle decisioni, di tutti gli amministratori, manifestato per iscritto.

21. Adunanze del consiglio di amministrazione
– 21.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce nella sede sociale, salvo espressa, specifica e concorde decisione di tutti i soggetti richiamati al punto successivo.
– 21.2 Il consiglio è convocato dal presidente con avviso da inoltrarsi, almeno [ ] giorni prima dell’adunanza, tramite posta elettronica certificata, a ciascun amministratore, nonché all’organo di controllo o al revisore, se nominati. Nei casi di urgenza il suddetto termine è abbreviato a tre giorni.
– 21.3 Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso, nonché l’organo di controllo o il revisore, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
– 21.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi, ove lo consenta l’avviso di convocazione, anche con gli intervenuti diversi dal presidente dislocati in altri luoghi, rispetto alla sede sociale, purché collegati in modalità audio-video e a condizione che sia rispettato in modo compiuto e corretto il metodo collegiale. In ogni caso la riunione si intende svolta nel luogo in cui sia presente il presidente.

– 21.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
– 21.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del presidente, purché il consiglio di amministrazione sia composto, nel momento della decisione, da più di due membri.
– 21.7 Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente.
– 21.8 Il verbale deve indicare:
i) la data dell’adunanza;
ii) l’identità dei partecipanti;
iii) il risultato delle votazioni, con evidenza dei favorevoli, degli astenuti e dei contrari
iv) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni concernenti gli argomenti all’ordine del giorno

22. Trascrizione delle decisioni degli amministratori
– 22.1 Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione, dall’amministratore unico, ovvero dagli amministratori plurimi operanti congiuntamente o disgiuntamente devono essere tempestivamente trascritte nel libro delle decisioni degli amministratori.

23. Poteri dell’organo amministrativo
– 23.1 L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall’art. 2479 del codice civile.
– 23.2 L’esecuzione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge ai soci è comunque di competenza dell’organo amministrativo.

24. Rappresentanza sociale
– 24.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio:
i) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione collegiale, spetta al presidente del consiglio di amministrazione;
ii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione mediante amministratore unico, spetta a quest’ultimo;
iii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima congiunta, spetta agli amministratori, congiuntamente;
iv) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima disgiunta, spetta a ciascuno degli amministratori, salvo nei casi previsti al punto 20.1, in cui spetta agli amministratori congiuntamente
– 24.2 L’organo amministrativo può deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

25. Nomina dell’organo di controllo o del revisore
– 25.1 Quando obbligatorio ai sensi dell’art. 2477, comma 3, del codice civile, l’assemblea nomina un organo di controllo o un revisore.
– 25.2 L’assemblea può, altresì, ai sensi dell’art. 2477, comma 1, del codice civile procedere alla nomina di un organo di controllo o di un revisore pur in assenza di un espresso obbligo di legge, ove ritenuto utile per il conseguimento degli obiettivi sociali.

26. Destinazione degli utili
– 26.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte le quote da destinare a riserva legale, non possono essere distribuiti, fino a quando permane l’iscrizione della società nella sezione speciale del registro delle imprese relativa alle start-up innovative.

27. Scioglimento della società
– La società si scioglie al ricorrere di una delle ipotesi previste dall’art. 2484, comma 1, numeri da 1 a 6, del codice civile.
Ƒ [opzionale] 27.1 La società si intende sciolta, oltre che nei casi previsti dalla legge, anche nel caso in cui si verifichi uno dei seguenti eventi:
[selezionare una delle seguenti opzioni]
Ƒ 27.1.1 la morte di un socio;
Ƒ 27.1.2 il fallimento di un socio;
Ƒ 27.1.3 la risoluzione del seguente contratto: [ ];
Ƒ 27.1.4 la scadenza del seguente brevetto: [ ];
Ƒ 27.1.5 la perdita di uno dei requisiti di cui all’art. 25, comma 2, del decreto-legge
179/2012
– [collegato al precedente] 27.2 L’accertamento degli eventi sopra indicati e dell’intervenuto conseguente scioglimento è di competenza dell’organo amministrativo che redige, a tal fine, apposita dichiarazione da depositare, a cura del medesimo organo, presso il registro delle imprese.

28. Comunicazioni
– 28.1 Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si eseguono, dove non diversamente disposto, mediante posta elettronica certificata. Tali comunicazioni vanno effettuate all’indirizzo di posta elettronica certificata del destinatario quale risultante:
i) dal libro delle decisioni dei soci, per l’indirizzo di posta elettronica certificata dei soci;
ii) dal libro delle decisioni degli amministratori, per l’indirizzo di posta elettronica certificata dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di liquidazione;
iii) dal libro delle decisioni del collegio sindacale per l’indirizzo di posta elettronica certificata dei sindaci e del revisore;
iv) dal libro delle decisioni dei possessori di titoli di debito, per l’indirizzo di posta elettronica certificata dei possessori di titoli di debito e del loro rappresentante comune. In caso di mancanza di un indirizzo di posta elettronica certificata, per i soggetti di cui al presente punto e verso i soggetti esterni alla società, si procede mediante raccomandata con avviso di ricevimento, oppure con messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente, attestante la ricezione del medesimo.
– 28.2 Nel caso in cui la società sia amministrata da un amministratore unico, in luogo dell’indirizzo di posta elettronica certificata della persona fisica, può essere utilizzato, per le comunicazioni da e verso l’organo amministrativo, l’indirizzo di posta elettronica certificata della società iscritto nel registro delle imprese ai sensi dell’art. 16, comma 6, del decreto-legge 185/2008.
– 28.3 Nel caso in cui la società sia amministrata mediante amministrazione plurima congiuntiva o disgiuntiva, oppure mediante consiglio di amministrazione gli amministratori possono, con decisione adottata all’unanimità, disporre l’utilizzo, per le comunicazioni da e verso l’organo amministrativo ai sensi del presente atto costitutivo/statuto, in luogo di singole caselle di posta elettronica certificata intestate a ciascun amministratore, della casella di posta elettronica certificata della società iscritta nel registro delle imprese ai sensi dell’art. 16, comma 6, del decreto-legge
185/2008. In tal caso, dovranno essere rese disponibili a ciascun amministratore le credenziali di accesso alla predetta casella di posta elettronica certificata. La decisione adottata ai sensi del presente punto può essere revocata con decisione adottata dalla maggioranza assoluta dei componenti dell’organo amministrativo.